本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、本次控制權擬變更事項概述

1、2020年3月13日，安徽國禎環保節能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“國禎環保”）控股股東安徽國禎集團股份有限公司（下稱“轉讓方”或者“國禎集團”）與中國節能環保集團有限公司（下稱“受讓方”、“中國節能”）簽署了《股份轉讓協議》、《表決權委托協議》以及《業績承諾補償協議》。國禎集團向中國節能轉讓所持100,588,051股國禎環保的股份，轉讓價格14.6636元/股，轉讓價款人民幣1,474,982,944.64元整；同時國禎集團將其持有的國禎環保41,977,700股股份（該委托表決股份數將根據國禎環保總股本數的變化情況進行調整，使委托表決權股份數加上中國節能及其實際控制的公司持有的國禎環保股份數之和為國禎環保總股本的29.95%，包括上述股份因配股、送股、轉增股等而增加的股份）對應的表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權以及除收益權和股份轉讓權等財產性權利之外的其他權利委托中國節能行使。具體內容詳見公司于2020年3月13日在中國證監會指定創業板信息披露媒體上發布的《關于控股股東轉讓股權的公告》（2020-008號）。

2、2020年4月27日，受讓方中國節能收到國家市場監督管理總局《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定[2020]170號），對中國節能收購國禎環保股權案不實施進一步審查，中國節能從批復之日起可以實施。詳見公司2020年4月28日披露的《關于控股股東轉讓股權有關進展的公告》（2020-032號）。

3、2020年8月27日，國禎集團與中國節能就上述股權轉讓簽訂了《股份轉讓協議之補充協議》、《業績承諾補償協議之補充協議》等，國禎集團同意按本協議約定的條件向中國節能轉讓所持100,588,051股國禎環保的股份，轉讓價格12.7元/股，轉讓價款人民幣1,277,468,247.7元，詳見公司2020年8月27日披露的《關于控股股東轉讓股權有關進展的公告》（2020-066號）。

4、2020年9月5日，國禎集團股東大會審議通過了《關于公司簽訂補充協議及相關法律文件的議案》，同意國禎集團與中國節能簽訂《股份轉讓協議之補充協議》、《業績承諾補償協議之補充協議》等相關協議。詳見公司2020年9月8日披露的《關于控股股東轉讓股權有關進展的公告》（2020-072號）。

5、2020年10月20日，國禎集團與中國節能簽署《表決權委托協議之補充協議》。對《表決權委托協議》第1.1款進行變更，變更后的內容為“雙方同意，自本協議生效之日起，國禎集團無條件、不可撤銷地，將其持有的國禎環保44,649,515股股份對應的表決權委托給中國節能行使”。

二、進展情況

2020年11月20日，中國節能收到國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國務院國資委”）出具的《關于中國節能環保集團有限公司收購安徽國禎環保節能科技股份有限公司有關事項的批復》（國資產權〔2020〕592號）。國務院國資委原則同意中國節能通過受讓安徽國禎集團股份有限公司所持國禎環保10,058.8051萬股股份并接受表決權委托等方式取得國禎環保控股權的整體方案。本次收購完成后，中國節能、中節能資本控股有限公司（系中國節能全資子公司）分別持有國禎環保10,058.8051萬股、5,827.5058萬股股份。中國節能及其一致行動人中節能資本控股有限公司合計擁有國禎環保20,351.2624萬股股份表決權，占公司最新總股本的29.18%（已剔除公司回購專用賬戶中的股份數量）。

三、其他事項說明

1、截至本公告日，《股份轉讓協議》、《表決權委托協議》、《業績承諾補償協議》、《股份轉讓協議之補充協議》、《業績承諾補償協議之補充協議》、《表決權委托協議之補充協議》生效條件已全部滿足。

2、公司將按照《股份轉讓協議》、《股份轉讓協議之補充協議》的相關約定推進董事會改組、監事會改組以及公司章程修改等相關事宜。本次股權完成轉讓后，中國節能將成為公司控股股東，國務院國資委成為公司實際控制人。

3、本次交易涉及的股權轉讓事宜尚需通過深圳證券交易所合規性審核，并在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理協議股份過戶相關手續。敬請廣大投資者注意投資風險。公司將持續關注后續進展情況，并根據規定及時履行信息披露義務。

四、備查文件

國務院國資委出具的《關于中國節能環保集團有限公司收購安徽國禎環保節能科技股份有限公司有關事項的批復》（國資產權〔2020〕592號）。

特此公告。

安徽國禎環保節能科技股份有限公司 董事會

二〇二〇年十一月二十日